Antiochus, kungen av Comagena, en region i Syrien, ansluten till Romerriket, som troget tjänar Titus och behåller sin kungliga titel, är kär i Berenice. Han har länge väntat på möjligheten att prata med Berenice och ta reda på vad hennes beslut är: om hon är redo att bli Titus hustru, kommer Antiochus att lämna Rom. När han möter henne medger Antiochus att hon har älskat henne alla fem åren sedan hon mötte henne, men Berenice svarar honom att hon alltid älskade bara Titus och att kärleken är dyrare för henne än kejsarens kraft och krona.
Berenice pratar med sin förtroende Foinika och hon föreslår att det kommer att vara svårt för Titus att kringgå lagen. Men Berenice tror på Titus och hans kärlek och väntar på att hon hälsas av den "arroganta senaten".
Samtidigt frågar Titus sin förtroende Pauline om vad de tycker i Rom om honom och Berenice. Kejsaren är inte intresserad av yttrandet från en servil domstol och adelsmännen - de är alltid redo att uthärda varje infall av Caesar, eftersom de uthärde och godkände "all Nero-basness." Tita är intresserad av folks åsikt, och Paulin svarar honom att även om Berenice är värdig skönhet som en krona, så skulle ingen i huvudstaden "vilja kalla henne kejsare". Ingen av Titus föregångare bröt mot äktenskapslagstiftningen. Och till och med Julius Caesar, som älskade Cleopatra, "kunde inte kalla den egyptiska hans fru." Både grymma Caligula och den "avskyvärda" Nero, "efter att ha korrigerat allt som människor har hedrat i århundraden", respekterade lagen och "de såg inte det dåliga äktenskapet med dem." Och den före detta slaven Felix, som blev prokurator i Judea, var gift med en av systrarna i Berenice, och ingen i Rom skulle vilja se den vars syster hade tagit gårdagens slav som make. Titus medger att han kämpade länge med kärlek till Berenice, och nu när hans far har dött och en tung maktbörda har ljugit på axlarna måste Titus överge sig själv. Folket tittar på honom, och kejsaren kan inte börja sin regel med att bryta lagen, Titus beslutar att berätta för Berenice om allt, han är rädd för det här samtalet.
Berenice är orolig för hennes öde - Titus sorg över sin far slutade, men kejsaren är tyst. Hon tror att Titus älskar henne. Titus lider och vågar inte säga Berenice att han måste överge henne. Berenice kan inte förstå vad hon har gjort. Kanske är han rädd för att bryta lagen? Men han sa själv till henne att ingen lag kunde skilja dem. Kanske fick Titus veta om sitt möte med Antiochus, och avundsjuk talade i honom?
Titus får veta att Antiochus kommer att lämna Rom och är mycket förvånad och irriterad - han behöver sin gamla vän, som de kämpade tillsammans med. Titus berättar för Antiochus att han måste avskeda sig med Berenice: han är Cæsar, som bestämmer världens öde, men inte kan ge sitt hjärta till den han älskar. Rom accepterar att erkänna sin fru endast som en romare - "någon, eländig - men bara med hans blod", och om kejsaren inte säger adjö till "östens dotter", "framför henne kommer det arga folket att kräva henne utvisning." Titus ber Antiochus att informera henne om sitt beslut. Han vill att hans vän, tillsammans med Berenice, ska åka till öst och förbli goda grannar i sina riken.
Antiochus vet inte vad man ska göra - att gråta eller skratta. Han hoppas att han på vägen till Judea kan övertyga Berenice att gifta sig med honom efter att Caesar avvisade henne. Arshak, hans vän, stöder Antiochia - han kommer att vara bredvid Berenice, och Titus är långt borta.
Antioch försöker prata med Berenice, men tvekar att säga direkt vad som väntar henne. Känslan av att något var fel, Berenice kräver uppriktighet och Antiochus informerar henne om Titus beslut. Hon vill inte tro och vill lära sig allting själv från kejsaren. Antiochus förbjuder nu att kontakta henne.
Innan han träffar Berenice, tänker Titus vad man ska göra. Han är bara sju dagar på tronen efter farens död, och alla hans tankar handlar inte om regeringsfrågor utan om kärlek. Emellertid inser kejsaren att han inte tillhör sig själv, han är ansvarig för folket.
Berenice dyker upp och frågar honom om hon fick höra sanningen? Caesar svarar att oavsett hur svårt ett sådant beslut är för honom, men de kommer att behöva lämna. Berenice beger honom - han borde ha sagt om romerska lagar när de bara träffades. Det skulle vara lättare för henne att vägra. Titus svarar till Berenice att han inte visste hur hans öde skulle visa sig och inte trodde att han skulle bli kejsare. Nu lever han inte - livet är över, nu regerar han. Berenice frågar vad Caesar är rädd för - uppror i staden, i landet? Titus svarar att om "tullarna för faderens förolämpning" orsakar oro, så måste han tvinga sitt val, "och betala för tystnaden hos folket", och det är inte känt till vilken kostnad. Berenice föreslår att "den orättvisa lagen" ändras. Men Titus svarade en ed mot Rom "lagen att hålla honom", det är hans plikt, "det finns inget annat sätt, och vi måste följa den oöverträffad." Det är nödvändigt att behålla ordet, som dess föregångare höll. Berenice bevirker i förtvivlan Caesar för att tro att det är hans högsta plikt att "gräva hennes grav." Hon vill inte stanna kvar i Rom "en kul för romarnas fientliga och ondska." Hon bestämmer sig för att begå självmord. Titus beordrar tjänarna att följa Berenice och hindra henne från att slutföra sin plan.
Nyheten om Caesar's break med drottningen sprider sig över hela staden - "Rom jublar, varje tempel är öppet för folket." Antiochus i spänning - han ser att Berenice rusar "i enorm sorg" och kräver en dolk och gift.
Titus möter Berenice igen, och hon meddelar honom att hon lämnar. Hon vill inte höra hur folket gnistrar. Titus svarar henne att han inte kan skilja sig med henne, men att han inte kan vägra tronen och överge det romerska folket. Om han hade gjort det och lämnat Berenice, skulle hon själv skämmas för ”en krigare utan regement och Caesar utan en krona”. Makt och äktenskap med drottningen är oförenliga, men kejsarens själ kan inte längre uthärda en sådan plåga - han är redo att dö om Berenice inte svär honom att han inte kommer att ta över händerna.
Antiochus dyker upp - under en lång tid döljde han för Caesar sin kärlek till drottningen, men han kunde inte gömma sig mer. När han ser hur de lider är han redo för Caesar och Berenices skull att offra sitt liv till gudarna så att de har barmhärtighet, Berenice, "kastas till skam" av storheten i båda själarna, ser en sådan villighet att offra Titus och Antiochus, ber dem att inte lida så för henne är hon inte värd det. Drottningen går med på att leva i separation och ber Titus att glömma bort henne. Hon ringer Antiochus för att glömma kärlek. Minnen för alla tre kommer att förbli i annalerna som ett exempel på den mest ömma, brännande och hopplösa kärleken.
