Händelserna i stycket äger rum i Egypten, i staden Alexandria, i slutet av XIII-dynastiets regeringstid 48 f.Kr. Caesar-legionerna kommer in i Egypten. Staden är i panik. Drottning Cleopatra, en sexton år gammal flicka, försvann. De kan inte hitta henne någonstans.

Just nu passerar Julius Caesar i öknen förbi en liten kopia av Sfinxen och ser Cleopatra sova på bröstet i en stenstaty. Hon vaknar upp, säger att hon är drottningen av Egypten och bjuder in kejsaren, som hon kallar "gubben", att klättra in i henne och också gömma sig för romarna. Cleopatra är galet rädd för dem. Caesar medger att han är romare och säger att om en tjej gör allt som han säger, kommer Caesar inte att kränka henne. Cleopatra lovar att bli hans slav och lyda honom i allt. Sedan tar de sig hårt igenom öknen in i palatset.

Cleopatra är extremt blyg i palatset. Hon är rädd för att ge order till slaven, skakar innan hennes barnbarn Ftatatita. Caesar lär henne att bete sig kungligt, beordra och tvinga sig själv att lyda. Cleopatra får en smak och drömmer redan om hur hon kommer att "mata" sina slavar med gift och kasta dem på Nilen för att rivas i stycken av krokodiler. Caesar ber henne att inte bli bortkörd. Men hon är fortfarande väldigt rädd för Caesar. När romerska soldater kommer in i palatset och hälsar personen bredvid henne med orden: ”Ära till Caesar!” Får Cleopatra plötsligt sin poäng, och med lättnad, skrikande faller han i hans armar.

Tsar Ptolemaios Dionysos (tioårig pojke, Cleopatras bror och hennes rival) och hans väktare Potin går in i slottets nedre hall. De åtföljs av Theodotus, kungens mentor, Achilles, hans militära ledare och domstolar. Ptolemaios försöker uttrycka sin missnöje med Caesars invasion och Cleopatras beteende i Potins snabba anledning. Caesar kommer in i rummet, tillsammans med den romerska officeren Ruthius och hans sekreterare, en britton av nationalitet, klädd i allt blått. Caesar är inte benägen att tappa blod i Egypten, men han kräver att han får en del av den summa pengar som Egypten ska ge till Rom enligt det gamla avtalet mellan Caesar och den tidigare kungen i Egypten för att Caesar en gång hjälpte till att återställa tronen. Cleopatra, som bestämde sig för att agera som en drottning, springer upp till sin bror, drar honom från tronen och själv sitter på hans plats. Caesar, berörd av pojkens klaghet, lugnar honom försiktigt.

Egyptiska domstolar och militärledare kräver att Caesar lämnar sitt land, men han svarar att han kommer att göra detta först efter att Cleopatra blir drottning. Han tillåter alla egyptierna att gå i pension, till hans medarbetares stora förargelse, och varnar för att han inte kommer att kunna hålla kvar Ruth och hans soldater under en lång tid, och de som är ivriga att rycka svärd från deras mantel. Potin beklagar bittert romersk rättvisa, bristen på tacksamhet hos romarna. Caesar är förlorad. Han förstår inte vad som står på spel. Då ber Potin Lucius Septimius att lämna, som säger att han dödade den republikanska Pompejs, som ville besegra Caesar. Caesar är förvånad, han är förskräckt av Lucius Septimius brott.

Egypterna lämnar. Caesar stannar kvar med Cleopatra, som hygrar honom med överdriven känslighet. Hon berättar också för henne hur hennes far lyckades få tillbaka tronen. Och han fick hjälp av en vacker ung man som kom från Rom med många ryttare. Då var Cleopatra bara tolv år gammal, hon blev kär i den här unga mannen. Hon är mycket förvånad när Caesar berättar att det var han som skickade Mark Anthony för att hjälpa sin far. Caesar lovar henne att om hon så önskar, kommer han att skicka det till henne.

Caesar beordrar Ruthius att bränna flera romerska fartyg som ligger i den västra hamnen, och att ta alla båtarna som är i östra hamnen själv och fånga Faros, en ö med en fyr. Potin kommer till Caesar och kommer att uttrycka honom egyptiernas krav. Den här gången fångar Caesar honom. Sedan springer Theodotus in och i extrem spänning rapporterar att elden från romerska fartyg spridit sig till Alexandria-biblioteket, det heliga av de egyptiska civilisationerna. Caesar råder honom att kräva hjälp för att släcka Achilles och hans armés eld. (Så han planerar att avleda Achilles uppmärksamhet från fångaren av ön Faros av romarna.) Caesar tar på sig sitt rustning och lämnar för att delta i fångsten av Faros. Cleopatra ber honom att vara försiktig.

Efter Caesars avgång på vallen, där de romerska vakterna står, dyker upp Apollodorus, en siciliansk, patris, konstälskare. Han tar med persiska mattor till palatset och vill att Cleopatra ska välja några av dem. Drottningen springer själv ut ur palatset. Hon vill omedelbart komma in i en båt och segla till Caesar. Vakten tillåter dock inte henne att göra detta. Detta strider mot Caesars ordning. Sedan ber Cleopatra Apollodorus med båt att överlämna till Caesar en vacker persisk matta som present från henne och att få tillstånd för henne att segla till ön till honom. Hon springer för att välja en matta. Snart bär bärare en gåva från palatset, sätter den på en båt och Apollodorus seglar från stranden. När båten redan är långt ifrån vakten, informerar Ftatatita sarkastiskt honom att han saknade Cleopatra, eftersom hon ändå kom in i båten och var insvept i en matta.

En båt seglar mot ön. För närvarande kastar någon en tung väska i vattnet, båtens näsa går sönder och den sjunker. Apollodorus lyckas knappt få ut mattan ur vattnet. Medan Caesar, briter och Rufius entusiastiskt tittade på Apollodorus och hans börda, landade egyptierna på stranden. Romarna och Cleopatra kan bara simma. Caesar simmar med Cleopatra på ryggen. Snart närmar sig en båt dem och de går ombord.

Följande händelser utvecklas i mars 47, det vill säga sex månader efter de första händelserna. Potin, som fortfarande hålls fångad av Caesar och bor i palatset, söker en publik med Cleopatra och under det uppträder hon undergiven och respektfullt, försöker ibland att sätta upp drottningen mot Caesar, men Cleopatra driver honom bort. Han går till Caesar och är angelägen om att återställa honom mot Cleopatra, men har inte tid att göra detta, för drottningen själv går in och kommer att äta middag med Caesar, Apollodorus och Ruthius. Caesar ber Potin säga vad han ville säga eller lämna, för han kommer att ge honom frihet. Efter viss förvirring börjar Potin inspirera honom att Cleopatra vill regera Egypten ensam och av hela sitt hjärta väntar på hans avgång. Cleopatra hävdar indignerat att detta är en lögn. Caesar finner dock att även om detta var så, så skulle det vara ganska naturligt. Han ber Potin lämna och upprepar att han är fri. Cleopatra kokar av ilska och beordrar tyst Ftatite att döda Potin innan han lämnar palatset. Vid lunchen hör alla plötsligt ett skrik och ljudet från en kropp som faller. Lucius Septimius går in och informerar Caesar att Potin dödades och staden blev arg, eftersom Potin var en favorit bland stadsfolket. Cleopatra erkänner att hon beordrade att döda Potin för hans förtal. Rufius och Apollodorus godkänner sin handling. Emellertid säger Caesar att han nu inte kommer att kunna skydda drottningens liv från de arga egyptierna. Lucius Septimius lugnar honom. Han rapporterar att förstärkningar anlände till romarna - armén av Mithridates of Pergamon. Caesar går för Mithridates. Innan han lämnar sticker Ruthius tyst Ftatatita som en vild tigress som kan attackera när som helst, eftersom han senare förklarar sin handling för Caesar. Han godkänner honom. Romerska trupper krossar egypterna, kung Ptolemaios drunker i floden och Cleopatra blir den suveräna härskaren.

Caesar förbereder sig för att segla till Rom. Innan han lämnar Egypten lämnar han Rufius som guvernör. Till Cleopatra upprepar han sitt löfte om att skicka Markus Anthony.