Drömmer om viljan, bonden och krigaren Pugachev, efter långa vandringar, kommer till Yaik och i samtal med kosackvakten får veta att bönderna väntar på en ny kung - bonden. Den mördade Peter III verkar vara en sådan kung - han skulle ge folket fria tyglar. Denna idé fångar Pugachev.
Han kommer till Kalmyks och uppmanar dem att lämna armén för att fly från den ryska eden. Ataman Kirpichnikov tar reda på detta och går med i upploppet. I kosacken bryter trupperna uppror. Tillsammans med cheferna Obolyaev, Karavaev och Zarubin beslutar Pugachev att flytta till Moskva.
Snart ansluter sig Urhl-fördömd Khlopush till honom och drömmer om att se bondekungen. Han kräver att han ska gå till Pugatsjov och se honom hur hans ideal förkroppsligas. Khlopusha erbjuder att fånga Ufa - detta kommer att göra det möjligt för Pugachevites att få sitt eget artilleri.
Ataman Zarubin lockar fler och fler trupper till Pugatsjovs sida - de överger sig utan kamp. Men efter de första nederlagen i Pugachevs läger börjar stridigheterna. En av rebellerna - ostmassa - övertalar att ge Pugatsjov till regeringstropper. Han stöds av förrädaren Kryamin. Armén börjar få panik, och tillsammans med Pugatsjov försvinner hela hans armé.
Inte den sista karaktären i dikten är ryska längtan, stäpplandskapet, gråtande träd, oändliga sand, salt myrar, vers, segel ... Det finns inget som ensamma kan göra med detta Ryssland. Khlopush dör, Pugachev dör, - "under själen faller du såväl som under bördan."